Czym jest spółka komandytowo-akcyjna?

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką handlową, która przejawia cechy charakterystyczne dla spółki osobowej. Nie posiada ona przede wszystkim osobowości prawnej, a jedynie podmiotowość prawną, czyli może w pełni samodzielnie uczestniczyć w obrocie prawnym.

Definicja spółki komandytowo-akcyjnej znajduje się w art. 125 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z definicją, spółką komandytowo–akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli, za zobowiązania spółki, co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Rola akcjonariuszy sprowadza się przede wszystkim do roli biernych inwestorów. Akcjonariusze nie mają prawa do reprezentowania interesów firmy, chyba że zostali do tego specjalnie upoważnieni.

Kto może założyć S.K.A.?

W spółce komandytowo-akcyjnej występuje co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz i akcjonariusz. Komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Minimalny kapitał zakładowy spólki wynosi 50 000 zł.

Pierwszym wymogiem dla powstania nowej spółki jest podpisanie statutu. Powinien być on podpisany przez wszystkich komplementariuszy. Statut mogą podpisać również akcjonariusze, jednak nie jest to ich obowiązek, a jedynie uprawnienie. Powinien być on sporządzony w formie aktu notarialnego, w przeciwnym razie statut jest nieważny. Obok statutu istotną rolę odgrywa również umowa założycielska, składająca się ze statutu spółki oraz aktów związania. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy wraz z dodatkiem „spółka komandytowo-akcyjna” lub skrótem „S.K.A.”.

Polski Ład

Od 1 stycznia 2022 roku w życie został wdrożony tzw. Polski Ład. Z podatkowego punktu widzenia w S.K.A. zaszły zmiany takie jak:

• ok. 17,3 % podatek dla komplementariusza (po zastosowaniu mechanizmu odliczenia CIT spółki od PIT od wypłat zysku komplementariusza – dla „małych” podatników, dla pozostałych spółek efektywne opodatkowanie komplementariusza wyniesie 19%),
• brak składek na ZUS,
• brak składki zdrowotnej,
• brak daniny solidarnościowej
• możliwość dodatkowego obniżenia łącznych obciążeń poprzez wypłatę wynagrodzenia, za zarządzanie spółką, komplementariuszowi, który korzysta z kwoty wolnej od podatku (kilka tys. zł rocznie)

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej

1. Spółka komandytowo-akcyjna nie jest objęta podwójnym opodatkowaniem – obciążenie podatkowe dotyczy wyłącznie wspólników, dzięki czemu dochody samej firmy nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania.
2. Wyłączenie osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy – wspólnicy pełniący tę funkcję nie zajmują się sprawami spółki, a także nie mogą jej reprezentować, chyba że mają ważne umocowanie zezwalające na działanie w roli pełnomocnika; odpowiedzialność majątkowa akcjonariuszy za zobowiązania spółki ogranicza się wyłącznie do wysokości wyłożonego kapitału i nie obejmuje ich majątku osobistego.
3. Opcję przekazania części zysków na reinwestycje, które nie będą podlegać opodatkowaniu.
4. Możliwość wyboru opodatkowania przez akcjonariuszy: podatku liniowego lub na zasadach ogólnych.
5. Korzystne opodatkowanie dla komplementariusza – posiadającego status małego podatnika, komplementariusz, będący osobą fizyczną, zapłaci efektywnie 17,3% podatku. W przypadku SKA nie posiadającej statusu małego podatnika efektywne opodatkowanie komplementariusza wyniesie 19%.
6. Brak składek społecznych ZUS, składki zdrowotnej oraz daniny solidarnościowej- w związku z wejściem w życie zmian objętych Polskim Ładem, które istotnie wpłynęły na obciążenia składowe przedsiębiorców, SKA wydaje się być dobrym wyborem dla osób, których priorytetem jest uniknięcie zwiększonych od 2022 zobowiązań publicznoprawnych.

Dodatkowe informacje dot. spółki komandytowo-akcyjnej.

1. Wysokość wymaganego kapitału wynoszącego min. 50 000 zł- kwota ta jest dziesięciokrotnie wyższa niż wysokość minimalnego kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Konieczność prowadzenia pełnej księgowości.
3. Nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki – komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem.
4. Obowiązek zawierania uchwał walnego zgromadzenia w formie notarialnej.
5. Obowiązek prowadzenia strony internetowej – obowiązku prowadzenia własnej strony internetowej, która ma stanowić narzędzie komunikacji z akcjonariuszami. Adres takiej strony podlega zgłoszeniu do KRS.

Podsumowując, spółka komandytowo-akcyjna jest jedną z najciekawszych odpowiedzi na zmiany wprowadzane przez Nowy Polski Ład, w dalszym ciągu pozwalając na skuteczną optymalizację podatkową firmy. Jeżeli dotychczas prowadzony przez Ciebie biznes opierał się na innych rozwiązaniach, które przestały lub przestają być korzystne, to S.K.A. jest jedną z tych możliwości, której warto się przyjrzeć. W razie pytań zapraszamy do kontaktu z naszym Doradcą Podatkowym: