Przekształcenia spółek

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę czy aport?

Co najlepiej wybrać

Zmiana formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej wymaga analizy prawno-podatkowej, która musi uwzględnić indywidualną sytuację przedsiębiorcy. Przykładowo gdy ktoś ma zarejestrowaną jednoosobową działalność gospodarczą w pewnych sytuacjach korzystniejsze może być utworzenie spółki kapitałowej poprzez wniesienie aportu firmy lub jej zorganizowanej części – ZCP. W przypadku gdy podmiot zainteresowany jest zachowaniem ciągłości – nieprzerwanej działalności, wówczas wariantem transformacji jest przekształcenie w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych. Jest tak ze względu na fakt, że proces ten prowadzi do przejścia wszystkich praw i obowiązków na spółkę przekształconą. Przejęcie dotyczy koncesji, zezwoleń oraz kontraktów. Gwarantuje to również zachowanie dotychczasowego numeru NIP oraz REGON.

Przekształcenie spółki z uwzględnieniem obowiązującego stanu prawnego wymaga udziału specjalistów z zakresu prawa handlowego, podatków, księgowości oraz prawa pracy. Niezbędne jest opracowanie specjalnego planu oraz uzyskanie jego akceptacji.  Skorzystanie z pomocy naszej kancelarii to nie tylko możliwość wyręczenia z kłopotliwych formalności, ale także uzyskania porady dotyczącej przekształcenia spółki w formę najbardziej korzystną podatkowo.

Nasza oferta jest kompleksowa i obejmuje przeprowadzenie przekształcenia od początku do końca. W jej zakres wchodzi przygotowanie planów przekształceń, sporządzenie odpowiedniej umowy lub statutu i wpis spółki we właściwych rejestrach.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.

Zalety przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – sukcesja praw i unikanie podwójnych zobowiązań

Główną zaletą opisywanej zmiany formy działalności jest przejście na spółkę praw i zobowiązań przedsiębiorcy. W tym wypadku nie ma konieczności zawierania nowych umów z kontrahentami, tak jak w przypadku wniesieniu przedsiębiorstwa do spółki aportem.

Spółka zostaje więc podmiotem koncesji, zezwoleń i ulg, które dotychczas przysługiwały jednoosobowej firmie, chyba że co innego wynika z treści aktu administracyjnego.

Na płaszczyźnie prawa podatkowego, ustawodawca przewidział niepełną sukcesję podatkową. Oznacza to, że spółka przejmuje w tym zakresie tylko prawa ale nie zobowiązania. Zobowiązania podatkowe, które powstały w sferze prawnej przedsiębiorcy przed dniem przekształcenia pozostają jego zobowiązaniami podatkowymi. Spółka nie będzie stroną w postępowaniu podatkowym, ani administracyjno-sądowym, ponieważ ten przymiot będzie przysługiwał nadal przedsiębiorcy jako osobie fizycznej i to on będzie się rozliczał z fiskusem.
Forma spółki kapitałowej pozwala na zwiększenie zasięgu i potencjału firmy poprzez przyjęcie nowych wspólników, którzy dzięki wkładom zwiększą kapitał zakładowy. Ustawodawca pozwala również na zachowanie dotychczasowej nazwy przedsiębiorstwa. W wypadku takiego przekształcenia możemy zachować dawną nazwę firmy uzupełniając ją jedynie o oznaczenie „z o.o.” lub całkowicie ją zmienić. Decydując się na zmianę firmy przez co najmniej rok od przekształcenia spółki musimy przy podawaniu nazwy firmy wskazywać dodatkowo jej poprzednią nazwę.

Opisywane przekształcenie jest neutralne podatkowo, przedsiębiorca nie jest zobowiązany do zapłaty podatku od nabycia udziałów spółki ani od wartości składników przedsiębiorstwa, które w wyniku przekształcenia stały się majątkiem spółki przekształconej.

Mniejsze ryzyko

Zalety spółki z o.o. dla udziałowców: ochrona prywatnego majątku i ograniczona odpowiedzialność

Zaletą spółki z o.o. z perspektywy udziałowca jest brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a tym samym ochrona prywatnego majątku wspólników.

Osoba fizyczna, która przekształciła działalność gospodarczą w spółkę odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, jedynie przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Zasadą jest, że wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. wobec podmiotów trzecich, jego ryzyko gospodarcze dotyczy wyłącznie możliwości utraty wniesionego wkładu.

Odrębność podmiotowa spółki kapitałowej oznacza także, że będzie ona samodzielnie zatrudniała pracowników, zawierała umowy z kontrahentami czy ubiegała się o finansowanie.