Jak założyć prostą spółkę akcyjną?
Od 1 lipca 2021 r. można założyć nowy rodzaj spółki – prostą spółkę akcyjną. Intencją ustawodawcy było umożliwienie utworzenia spółki prostej i taniej w obsłudze. Dlatego też do minimum ograniczono formalności, a do maksimum stosowanie elektronicznych procedur. W konstrukcji spółki położono nacisk na prostotę założenia, prowadzenia i likwidacji. Ma być to ukłon i zachęta dla start-upów, aby ograniczyć początkowe nakłady finansowe na rzecz rozwoju pomysłu.
Spółkę można założyć w sposób tradycyjny lub online. Firma spółki (czyli jej nazwa) może być dowolna; powinna jednak zawierać oznaczenie „prosta spółka akcyjna” (w obrocie można skrócić do „P.S.A.”).
Prosta spółka akcyjna może być utworzona zarówno przez osoby fizyczne, jak i prawne (przez jedną lub więcej osób). Od tej zasady istnieje tylko jeden wyjątek: nie może być utworzona przez jednoosobową spółkę z o. o. jako jedynego wspólnika. Akcjonariusze, czyli wspólnicy, są zobowiązani wyłącznie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania.
Umowa prostej spółki akcyjnej, zawieranej w sposób tradycyjny, musi być zawarta w formie aktu notarialnego i powinna zawierać:
1) firmę (nazwę) i siedzibę spółki,
2) przedmiot jej działalności,
3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną (akcje są obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego, są niepodzielne);
4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje (wkładem niepieniężnym może być wszystko co ma wartość majątkową, także świadczenie pracy lub usług);
5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6) organy spółki (nowością w KSH jest to, że zamiast zarządu i rady nadzorczej w P.S.A. można powołać radę dyrektorów, która łączy funkcje pełnione przez te dwa organy; nie wprowadzono żadnych ograniczeń co do liczby osób zasiadających w radzie dyrektorów);
7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9) umowa może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.
Poza regulacją umowy spółki pozostaje kapitał akcyjny. Na kapitał akcyjny nie mogą być przeznaczone wkłady niepieniężne w postaci praw niezbywalnych, świadczenia pracy bądź usług. KSH określa wysokość kapitału akcyjnego na co najmniej 1 złoty.
Prosta spółka akcyjna w organizacji
Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która jest reprezentowana przez zarząd (lub radę dyrektorów), a przed jego ustanowieniem przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Firma powinna w tym okresie mieć dopisek „w organizacji”. Za zobowiązania spółki w tym czasie odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu oraz akcjonariusze – do wysokości nie wniesionych wkładów. Odpowiedzialność tych osób wobec spółki ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy. P.S.A. w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa (również własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Żeby powstała prosta spółka akcyjna (już nie „w organizacji”) muszą być spełnione następujące warunki (wszystkie):
1) musi być zawarta umowy spółki;
2) muszą zostać ustanowione organy wymagane przez ustawę lub umowę spółki;
3) muszą zostać wniesione przez akcjonariuszy wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mówi art. 300(3) § 1 KSH (czyli ta 1 złotówka);
4) spółka musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS); przy czym, jeśli nie zostanie zgłoszona do KRS w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy albo uprawomocni się postanowienie sądu odmawiające wpisu, umowa się rozwiązuje. Wtedy w niektórych przypadkach będzie konieczne przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.
W praktyce decyduje tu wpis do KRS, ponieważ jest on ostatnim etapem powstania spółki.
Jak zarejestrować prostą spółkę akcyjną?
Wniosek o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS składa zarząd lub rada dyrektorów, a podpisują go wszyscy członkowie tego organu. Wniosek składa się do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Zgłoszenie spółki do KRS powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) przedmiot jej działalności;
3) liczbę akcji;
4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;
6) wysokość kapitału akcyjnego;
7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
8) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
9) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Tym niemniej, do wniosku oraz innych formularzy trzeba dołączyć oryginały lub poświadczone za zgodność odpisy następujących dokumentów:
1) umowę spółki;
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów przeznaczonych na kapitał akcyjny;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;
4) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
5) adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu,
6) podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.
Należy także załączyć dowód uiszczenia opłat związanych z rejestracją.
Co dalej?
Jeżeli wniosek został złożony prawidłowo i nie budzi wątpliwości sądu, spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu 7 dni. Przy rejestracji spółce zostanie automatycznie nadany NIP i REGON.
Po rejestracji należy złożyć w urzędzie skarbowym formularz NIP-8. Zawarte w nim informacje naczelnik urzędu skarbowego przekaże dalej, czyli do ZUS i GUS. Na spełnienie tego obowiązku:
– urząd skarbowy i GUS daje spółce 21 dni od daty rejestracji,
– ZUS – 7 dni od rozpoczęcia działalności.
Kolejne zmiany zgłasza się do sądu w ciągu 7 dni od chwili ich zaistnienia. Prosta spółka akcyjna w organizacji staje się prostą spółką akcyjną z chwilą wpisania do rejestru (KRS). Wtedy też uzyskuje osobowość prawną.
