Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

sie 30, 2022 | Księgowość, Prosta Spółka Akcyjna, PSA, Startup

Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

Od 1 lipca 2021 r. można założyć nowy rodzaj spółki – prostą spółkę akcyjną. Intencją ustawodawcy było umożliwienie utworzenia spółki prostej i taniej w obsłudze. Dlatego też do minimum ograniczono formalności, a do maksimum stosowanie elektronicznych procedur. W konstrukcji spółki położono nacisk na prostotę założenia, prowadzenia i likwidacji. Ma być to ukłon i zachęta dla start-upów, aby ograniczyć początkowe nakłady finansowe na rzecz rozwoju pomysłu.

Spółkę można założyć w sposób tradycyjny lub online. Firma spółki (czyli jej nazwa) może być dowolna; powinna jednak zawierać oznaczenie „prosta spółka akcyjna” (w obrocie można skrócić do „P.S.A.”).

Prosta spółka akcyjna może być utworzona zarówno przez osoby fizyczne, jak i prawne (przez jedną lub więcej osób). Od tej zasady istnieje tylko jeden wyjątek: nie może być utworzona przez jednoosobową spółkę z o. o. jako jedynego wspólnika. Akcjonariusze, czyli wspólnicy, są zobowiązani wyłącznie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania.

Umowa prostej spółki akcyjnej, zawieranej w sposób tradycyjny, musi być zawarta w formie aktu notarialnego i powinna zawierać:

 

1) firmę (nazwę) i siedzibę spółki,

2) przedmiot jej działalności,

3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną (akcje są obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego, są niepodzielne);

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje (wkładem niepieniężnym może być wszystko co ma wartość majątkową, także świadczenie pracy lub usług);

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6) organy spółki (nowością w KSH jest to,  że zamiast zarządu i rady nadzorczej w P.S.A. można powołać radę dyrektorów, która łączy funkcje pełnione przez te dwa organy; nie wprowadzono żadnych ograniczeń co do liczby osób zasiadających w radzie dyrektorów);

7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

9) umowa może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

Poza regulacją umowy spółki pozostaje kapitał akcyjny. Na kapitał akcyjny nie mogą być przeznaczone wkłady niepieniężne w postaci praw niezbywalnych, świadczenia pracy bądź usług. KSH określa wysokość kapitału akcyjnego na co najmniej 1 złoty.

Prosta spółka akcyjna w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która jest reprezentowana przez zarząd (lub radę dyrektorów), a przed jego ustanowieniem przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Firma powinna w tym okresie mieć dopisek „w organizacji”. Za zobowiązania spółki w tym czasie odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu oraz akcjonariusze – do wysokości nie wniesionych wkładów. Odpowiedzialność tych osób wobec spółki ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy. P.S.A. w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa (również własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

Żeby powstała prosta spółka akcyjna (już nie „w organizacji”) muszą być spełnione następujące warunki (wszystkie):

 

1) musi być zawarta umowy spółki;

2) muszą zostać ustanowione organy wymagane przez ustawę lub umowę spółki;

3) muszą zostać wniesione przez akcjonariuszy wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mówi art. 300(3) § 1 KSH (czyli ta 1 złotówka);

4) spółka musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS); przy czym, jeśli nie zostanie zgłoszona do KRS w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy albo uprawomocni się postanowienie sądu odmawiające wpisu, umowa się rozwiązuje. Wtedy w niektórych przypadkach będzie konieczne przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.

W praktyce decyduje tu wpis do KRS, ponieważ jest on ostatnim etapem powstania spółki.

Jak zarejestrować prostą spółkę akcyjną?

Wniosek o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS składa zarząd lub rada dyrektorów, a podpisują go wszyscy członkowie tego organu. Wniosek składa się do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Zgłoszenie spółki do KRS powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot jej działalności;

3) liczbę akcji;

4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;

6) wysokość kapitału akcyjnego;

7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;

8) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;

9) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;

10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Tym niemniej, do wniosku oraz innych formularzy trzeba dołączyć oryginały lub poświadczone za zgodność odpisy następujących dokumentów:

1) umowę spółki;

2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów przeznaczonych na kapitał akcyjny;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;

4) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;

5) adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu,

6) podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

Należy także załączyć  dowód uiszczenia opłat związanych z rejestracją. 

Co dalej?

Jeżeli wniosek został złożony prawidłowo i nie budzi wątpliwości sądu, spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu 7 dni. Przy rejestracji spółce zostanie automatycznie nadany NIP i REGON.

Po rejestracji należy złożyć w urzędzie skarbowym formularz NIP-8. Zawarte w nim informacje naczelnik urzędu skarbowego przekaże dalej, czyli do ZUS i GUS. Na spełnienie tego obowiązku:

– urząd skarbowy i GUS daje spółce 21 dni od daty rejestracji,

– ZUS – 7 dni od rozpoczęcia działalności.

Kolejne zmiany zgłasza się do sądu w ciągu 7 dni od chwili ich zaistnienia. Prosta spółka akcyjna w organizacji staje się prostą spółką akcyjną z chwilą wpisania do rejestru (KRS). Wtedy też uzyskuje osobowość prawną.

Prosta spółka akcyjna

Ebook

Otrzymaj swój darmowy egzemplarz naszego ebooka „Prosta spółka akcyjna” dla osób pragnących poszerzyć swoją wiedzę na ten temat.